有限公司章程范本

成都派诺斯家具有限公司

章程

第一章总 则

第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：成都派诺斯家具有限公司（以下简称公司）

第三条公司住所：成都市武侯区龙腾东路7号3栋1单元附13号。

第四条本公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：各种家具的销售、研发、修理。

第六条 营业期限：永久。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条公司注册资本100万元人民币。实收资本为0万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：

委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件

第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为本公司的执行董事或监事；

四、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权；

六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十四条股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、遵守公司章程规定的各项条款；

第十五条股权的转让

一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，全面负责公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常工作具体事务。

第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见书和建议。

第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾三年者；

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。

第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章股东会

第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集主持，以后股东会由执行董事召集主持。

第二十七条 ……此处隐藏20304个字……。

 

第二十三条　执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。

 

第二十四条　执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

 

第二十五条　公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

 

第二十六条　公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

 

第二十七条　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

 

第二十八条　监事行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

 

第九章　公司的法定代表人

第二十九条　本公司的法定代表人由执行董事担任。

 

第三十条　本公司的法定代表人允许由非股东担任。

 

第十章　公司的解散事由与清算方法

第三十一条　公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因合并和分立需要解散的；

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

5、其他法定事由需要解散的。

 

第三十二条　公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

 

第三十三条　清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代理公司参与民事诉讼活动。

 

第三十四条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

 

第三十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

 

第三十六条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

 

第三十七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章　公司财务会计制度

第三十八条　公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

 

第三十九条　公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表；

5、利润分配表。

 

第四十条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

 

第四十一条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

 

第四十二条　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

 

第四十三条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

 

第四十四条　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

 

第十二章　附则

 

第四十五条　公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

 

第四十六条　本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。　

 

股东签名（盖章）：

年 月 日

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